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　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　收購事項 董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月三十一日（交易時段後），買方（本公 司間接全資附屬公司）與賣方訂立該協議，據此買方同意購買而賣方則同意 出售銷售股份，相當於目標公司已發行股本的14.6313%，總代價為21,000,000 元，惟須受該協議的條款及條件所規限。 該交易組成範圍更廣泛的結算安排的一部分，據此，離任醫生同意償付其應 付本集團的未償還債務，並將促使有序退出於目標公司的間接股權。銷售股 份的協定代價為21,000,000元，已透過抵銷離任醫生應付結算費用28,131,982 元的一部分的方式悉數支付，且不涉及本集團任何現金流出。 完成須於該協議日期計21日內落實。於完成後，目標公司將繼續為本公司 的非全資附屬公司。

　　上市規則的涵義 緊接完成前，目標公司由買方及賣方分別擁有70%及30%。賣方為目標公司 的主要股東，因此為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，根據上市規 則第14A章，收購事項構成本公司的一項關連交易。根據上市規則第14A.101 條，由於(i)賣方為本公司於附屬公司層面的關連人士；(ii)收購事項項下擬進 行交易乃按正常商業條款訂立；及(iii)董事會（括獨立非執行董事）已批准 收購事項及其項下擬進行交易，並確認該等交易乃按正常商業條款訂立， 屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，因此，收購事項須遵守上市規 則第14A章的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務顧問及股東批 准規定。 由於根據上市規則第14.07條有關收購事項的所有適用百分比率均低於5%， 故此收購事項無需遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。

　　董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月三十一日（交易時段後），買方（本公司間接全資附屬公司）與賣方訂立該協議作為與離任醫生的結算安排的一部分，據此買方同意購買而賣方則同意出售銷售股份，相當於目標公司已發行股本的14.6313%，總代價為21,000,000元，惟須受該協議的條款及條件所規限。

　　銷售股份的定價主要計及離任醫生應付的結算費用、解除及豁免若干離任醫生的終止後限制性契諾而導致對本集團造成的潛在影以及本集團能夠結清本集團與離任醫生之間所有差額所帶來的潛在利益。鑒於上文所述，估值並非本集團釐定代價時考慮的主要因素，且收購事項並未委聘獨立估值師。

　　然而，董事亦已計及目標集團的歷史及近期財務表現。自本集團於二零二一年十二月初步收購目標公司70%股權以來，目標集團一直是本集團的?運附屬公司。於過去四個財政年度，目標集團的經?表現相對穩定，於截至二零二二年、二零二三年、二零二四年及二零二五年三月三十一日止財政年度各年的收入分別約為308.5百萬元、297.4百萬元、325.2百萬元及336.3百萬元，而該等年度各自均錄得正EBITDA及純利。董事認為，有關表現反映目標集團業務的成熟度及韌性。鑒於有關財務表現的情況，董事認為，目標公司於本集團在二零二一年初步收購時的隱含股權估值，仍是建構目前結算安排的合理且客觀初始基準。

　　除上述外，訂約方亦已考慮收入保證的履行情況、本集團毋須支付任何現金代價、將繼續留任並為本集團服務的留任醫生的身份及人數、本公告「進行收購事項的理由及裨益」一段所載收購事項對本集團帶來的裨益以及結算安排的整體經濟實質。

　　目標公司為於英屬處女群島註冊成立的有限公司。緊接完成前，目標公司由買方及賣方分別擁有70%及30%。目標公司主要從事投資控股。目標集團主要在香以商業名稱進匯醫務中心經?醫療服務中心及提供廣泛醫療服務，括31項醫療專科及專職醫療服務。

　　誠如本公司日期為二零二一年十一月八日的公告所披露，本公司、買方、賣方與賣方擔保人（共16名醫生）於二零二一年十一月五日訂立二零二一年買賣協議，據此，買方同意購買而賣方則同意出售目標公司已發行股本的70%。就此，賣方及賣方擔保人已提供收入保證。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二一年十一月八日的公告。收入保證已經履行。

　　鑑於上述情況，本集團已與離任醫生協商達成結算安排。因此，於二零二五年八月十五日，本公司、買方及離任醫生（共6名醫生）訂立結算契據，據此，(i)離任醫生同意向買方支付結算費用；及(ii)離任醫生同意促使賣方簽署該協議向買方出售銷售股份。

　　於二零二一年完成初步收購目標公司70%股權後，本集團已逐步將目標集團從創辦人主導的合夥模式轉型為融入本集團整體醫療保健生態系統的專業化管理醫療平台。在此背景下，離任醫生（即賣方原有股東）已停止或逐步停止積極參與目標集團的管理及策略發展。

　　銷售股份轉讓予本集團後，本集團於目標公司的實際股權將增至84.6313%，從而加強所有權、管理控制及長期價值創造之間的一致性。此架構能夠更好地反映目前的實際?運情況，即本集團主要負責制定策略方向、資本配置、品牌建立、合規及平台層面的支持。

　　透過促使離任醫生作為間接股東退出，收購事項可簡化目標公司的股東基礎，降低管治的複雜性及潛在的利益衝突，並可提高決策效率。此舉對於一間在醫療保健監管環境日趨嚴謹的情況下經?、涵蓋多個臨床領域的多專科醫療集團而言尤其重要。

　　收購事項完成後，留任醫生將仍為賣方的股東，並繼續與目標集團的長期發展符合一致。因此，完成後的所有權架構可支持?運持續性，保留核心醫療專長及穩定的臨床領導能力，同時讓本集團得以實施更強而有力的策略性及財務監督。

　　董事相信，目標集團於本集團醫療服務平台仍屬一項具有重要戰略意義的資產，擁有穩定的需求、已建立的專科實力及長期增長潛力。增加本集團的股權比例，不僅能夠讓本集團可捕捉未來更大的升幅，亦能促進其與本集團於臨床、數位化、採購及保險合作方案等方面範圍更廣泛的深度整合。

　　緊接完成前，目標公司由買方及賣方分別擁有70%及30%。賣方為目標公司的主要股東，因此為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，收購事項構成本公司的一項關連交易。根據上市規則第14A.101條，由於(i)賣方為本公司於附屬公司層面的關連人士；(ii)收購事項項下擬進行交易乃按正常商業條款訂立；及(iii)董事會（括獨立非執行董事）已批准收購事項及其項下擬進行交易，並確認該等交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，因此，收購事項須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務顧問及股東批准規定。概無董事於收購事項中擁有任何重大權益。因此，概無董事須就相關董事會決議案放棄投票。